Фигуранты нерезидентной компании

Среди официальных лиц нерезидентной компании можно выделить:

• Регистрационный агент
• Администратор
• Секретарь
• Учредитель
• Акционер
• Бенефициар
• Директор
• Поверенный

Регистрационный Агент (Registered Agent)

Юридическое или физическое лицо – резидент страны регистрации компании, имеющее лицензию и уполномоченное:

• Зарегистрировать новую компанию (выступать в качестве Учредителя/Subscriber);
• Предоставлять юридический адрес;
• Получать корреспонденцию относительно компании;
• Обращаться в государственные органы страны регистрации;
• Уплачивать государственную пошлину за компанию;
• Получать Сертификат хорошего состояния (Good Standing Certificate);
• Хранить информацию о структуре компании.

В большинстве безналоговых юрисдикций наличие местного регистрационного агента является обязательным, а данные об Агенте хранятся в Реестре компаний.
Регистрационного Агента можно поменять по желанию владельца компании.
Деятельность Регистрационного агента регулируется Законом о Компаниях

Администратор (Administrator)

Юридическое лицо, оказывающее профессиональные услуги конечным клиентам по администрированию компаний в различных юрисдикциях и взаимодействию с Регистрационными Агентами.
Регистрационные Агенты взаимодействуют в большинстве случаев только с профессиональными Администраторами
Регистрационные Агенты могут делегировать часть функций Администратору:

• Предоставление юридического адреса (если Агент находится в стране регистрации компании)
• Подготовка корпоративных документов обслуживаемых компаний;
• Ведение реестра акционеров;
• Назначение директоров;
• Ведение учета и подготовка отчетности

Данные по Администратору чаще всего не хранятся в Реестре компаний.
Клиент имеет право сменить Администратора в любой момент (достаточно одного документа)

Секретарь (Secretary)

Физическое или юридическое лицо (в некоторых случаях требующее наличия специальной лицензии), осуществляющее взаимодействие компании с официальными органами страны регистрации:

• Подача обращений в Регистрационный орган и получение документов из Регистрационного органа;
• Подача отчетности;
• Уплата пошлин и налогов (если налоги уплачиваются банковским чеком);
• Выдача и заверение корпоративных документов (Incumbency Certificate)

В ряде стран наличие секретаря является обязательным (Кипр, Гонконг). В некоторых странах обязательно наличие резидентного секретаря (Гонконг)
Данные о секретаре (при его наличии) включаются в состав публичных данных о компании
Функции Секретаря в большей степени пересекаются с функциями Администратора

Учредитель (Subscriber)

Лицо, являющееся первым номинальным акционером, и владеющее минимально возможным количеством акций (как правило 1 акцией), которые сразу после регистрации компании передаются реальному акционеру.
Примеры юрисдикций, использующих Учредителей:

• Гонконг, Британские Виргинские о-ва

Причины использования Учредителя:

• Минимизация срока регистрации Компании (документы на регистрацию можно подписать сразу после поступления заказа)
• Минимизация стоимости регистрации (нет необходимости заверять и легализовывать подписи реальных учредителей)
• Возможность регистрации «готовых компаний» (shelf-companies) для дальнейшей продажи

В качестве Учредителя чаще всего выступает Регистрационный агент или специальная номинальная компания (обычно в названии такой компании присутствует слово “Nominees”)

Акционер (Shareholder)

Юридическое или физическое лицо, включенное в Реестр акционеров, являющееся официальным владельцем акций Компании.
Акционер может быть номинальным, если владеет акциями в пользу третьего лица – бенефициара.
Документы, подтверждающие статус Акционера:

• Реестр Акционеров;
• Сертификат Акций

Реестр акционеров может быть открытым или закрытым. Закрытый реестр акционеров хранится у Регистрационного Агента или у Директора компании.
Юрисдикции с закрытым реестром акционеров:

• БВО, Белиз, Сейшеллы

Бенефициар (Beneficiary)

Бенефициар = выгодоприобретатель (англ.)
Юридическое или физическое лицо, не являющееся акционером компании, но являющееся ее реальным (фактическим) владельцем.
Статус бенефициара регулируется Трастовым законодательством по Британскому праву.
Реализация права Бенефициара на акции Компании реализуется через механизм Трастовой декларации (Declaration of Trust) или Трастового заявления (Trust Deed) от имени Номинального акционера в пользу Бенефициара.
Защита данных о Бенефициаре обеспечивается Законами о международных Трастах (БВО, Белиз, Кипр).
Данные о Бенефициаре предоставляются:

• Администратору Компании или Регистрационному Агенту;
• Обслуживающему Банку (охраняются Банковской тайной);
• Третьим лицам на основании решения суда юрисдикции, в которой зарегистрирована Компания

Реализация воли бенефициара осуществляется через Администратора

Директор (Director)

Физическое или Юридическое лицо (корпоративный директор), осуществляющее функции исполнительного органа Компании.
В отличие от РФ количество директоров в нерезидентной компании может быть более одного. При этом все директора имеют равные полномочия и могут совершать сделки единолично, за исключением банковских процедур (требуется подписи всех директоров).
Ряд юрисдикций предъявляют специальные требования к директорам:

• Панама – минимум 3 директора
• Маврикий – 2 директора, один из них – резидентный
• Сингапур – запрет на корпоративных директоров, обязательное наличие резидентного директора

Директор может быть номинальным, если действует по поручению Бенефициара. Деятельность номинального директора регламентируется:

• Заявлением о согласии быть номинальным директором;
• Договором об ограничении ответственности (Indemnity Letter)

Поверенный (Attorney)

Физическое лицо или Юридическое лицо, уполномоченное Компанией осуществлять деятельность от имени Компании на основании Доверенности (Power of Attorney)
Поверенный может действовать на основании:

• Генеральной доверенности (General PoA);
• Специальной/ограниченной доверенности (Special PoA)

Несмотря на наличие Генеральной доверенности некоторые документы от имени Компании может подписывать только директор (в основном, связанные с банковскими процедурами).
Срок доверенности не должен превышать 3 лет, но обычно составляет 1 год. Для придания Доверенности легитимного статуса вне страны ее подписания, Доверенность необходимо легализовать (через апостиль или консульскую легализацию)
Деятельность Компании, осуществляемая Поверенным, влияет на статус налогового резидентства.
Читайте также сравнение юрисдикций